Wat als u de aandelen van uw vennootschap wil verkopen
Uw apotheek zit in een vennootschap en u wil die graag verkopen. Waarop moet u dan allemaal letten? Met welke spelregels moet u precies rekening houden?
Heel wat apotheken worden niet uitgebaat als eenmanszaak maar zitten in een vennootschap. De redenen hiervoor kunnen verschillend zijn. Zo kunnen er bijvoorbeeld fiscale redenen zijn om op die manier te werk te gaan. Bovendien kan ook de afscherming van uw privévermogen een reden zijn om te kiezen voor een vennootschap. Als u dan later uw officina, die in zo'n vennootschap zit, wil verkopen, kan de vennootschap deze ten gelde maken, dan wel kunnen de aandelen van uw vennootschap verkocht worden. Het is op deze laatste denkpiste dat hier wordt ingegaan. Maar waarmee dient u bij zo'n verkoop van aandelen zoal rekening te houden?
Hoe waarderen?
Als u uw officina op zich verkoopt, gelden er strikte spelregels voor de waardering daarvan. De maximumprijs die u hierbij kunt vragen wordt bepaald door de criteria die zijn opgenomen in een Koninklijk Besluit van 13 april 1977. Dit Koninklijk Besluit is echter niet van toepassing als u de aandelen van de vennootschap waarin uw apotheek zit verkoopt.
Om de waarde van die aandelen te bepalen kan onder andere rekening worden gehouden met het eigen vermogen van de vennootschap, eventuele meerwaarden op onroerend goed, minwaarden op vorderingen op klanten enz. Bovendien wordt in de praktijk vaak ook teruggegrepen naar 3 à 3,5 keer de brutomarge die wordt gerealiseerd. Het gaat dus om een niet zo eenvoudige oefening die u best laat uitvoeren door een accountant die de nodige ervaring heeft op dat vlak.
Boter bij de vis
Zorg er verder voor dat in de aandelen-overdrachtsovereenkomst duidelijk blijkt welke aandelen u precies verkoopt (geef het aantal aandelen aan, over welke vennootschap het juist gaat) en voor welke prijs. Zorg er tevens voor dat duidelijk blijkt wie de koper van de aandelen is. Als verkoper hebt u er alle belang bij dat deze prijs dadelijk en volledig bij het ondertekenen van de overeenkomst wordt betaald. Van bedragen die op termijn moeten worden betaald door de koper bent u nu eenmaal niet zeker. Als de betaling van een deel van de koopprijs toch wordt uitgesteld, is het aangewezen dat u als verkoper om een 'zekerheid' vraagt. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan een bankwaarborg, een hypotheek, een borgstelling en dies meer.
De koper op zijn beurt kan er belang bij hebben dat de koopsom deels wordt 'geblokkeerd' op een rekening waarbij die pas kan worden vrijgegeven als blijkt dat er later geen 'lijken uit de kast vallen' binnen de vennootschap (doordat er bijv. na een belastingcontrole een bijkomende aanslag voor het verleden wordt gevestigd).
Zorg er verder voor dat er een oplossing wordt gevonden voor de eventuele rekeningcourant die u hebt in de vennootschap waarbij u die aanzuivert, dan wel de vennootschap deze aan u uitbetaalt.
Waarborgen
In een overeenkomst waarbij aandelen worden verkocht is het gebruikelijk dat de koper een aantal garanties vraagt. Zo wil deze bijv. zeker zijn dat de boekhouding van de vennootschap ook correspondeert met de realiteit, dat er geen engagementen door de vennootschap werden aangegaan waarvan de koper geen kennis heeft enz.
Als verkoper hebt u er vanzelfsprekend alle belang bij dat deze garanties zo beperkt mogelijk worden gehouden. Kijk dan ook na of u de garanties die de koper vraagt wel kan of wil verlenen. Zorg er minstens voor dat u de garanties indien mogelijk beperkt in de tijd en/of dat u uw aansprakelijkheid uit dezen hoofde qua bedrag in de mate van het mogelijke beperkt.
Vergeet de kwijting niet
U bent wellicht ook bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap waarvan u de aandelen overdraagt. In de overeenkomst waarbij de aandelen worden overgedragen wordt best opgenomen dat u ontslag neemt als bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap en dat de algemene vergadering u kwijting zal verlenen voor uw opdracht.
De koper die de aandelen overneemt kan u die kwijting niet zelf geven. De koper is nu eenmaal enkel de nieuwe aandeelhouder terwijl de kwijting moet worden gegeven door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een oplossing hiervoor bestaat erin de koper zich sterk te laten maken dat de algemene vergadering van aandeelhouders deze kwijting op de eerstvolgende algemene vergadering zal verlenen.
Laat de overeenkomst op papier zetten
Een aandelenovereenkomst opmaken is maatwerk. Het is dan ook belangrijk om niet zomaar hier of daar een modelletje te nemen of te downloaden en dat voor de verkoop te gebruiken. Dit geldt des te meer omdat er met de verkoop van de aandelen van uw vennootschap heel wat geld kan gemoeid zijn. Laat de aandelenovereenkomst dan ook opmaken door iemand die gespecialiseerd is in de materie, zoals bijv. een advocaat. Het is verder aangewezen dat u uw adviseur 'de pen laat houden'. U kunt de overeenkomst dan maximaal in uw voordeel laten opstellen.